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景谷林业泰跃系10亿元套现疑云太

2019-01-11 22:19:56

  景谷林业:泰跃系10亿元套现疑云

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  股权数次轮候冻结,托管事宜澄而不清,两度被拍遭意外暂缓,景谷林业(600265,股吧)的重组发条似乎仍旧卡壳于泰跃系股权的事后处理。而拍卖前夜的资产腾挪,刻意地贱价处理,更使景谷林业的“泰跃故事”倍显迷离。

  近期,本报收到一封关于“泰跃是如何从景谷林业身上赚取10亿元”的匿名举报儿童玩具小木马信,再度将其拉回我们的视野。个中细节的和盘托出,更印证了本报此前相关报道的种种质疑。

  截至目前,仍未有公开数据说明景谷林业与泰跃系存在多少利益输送,但就市场提供的公开信息看,泰跃系做局景谷林业确非一日之功。

  上述举报信称,前后6年时间,通过简单的市场投资、股权转让等途径,景谷林业对外输出资金约9亿元,加上其他渠道疑似利益输送的方式,泰跃系套现已逾10亿元,而当初其投入资金仅1亿多元。

  运作景谷林业,泰跃系的资本操作手法一览无余——以自身嫡系公司和上市公司不断成立子公司,且只充当小股东,再由上市公司向子公司注资,而由于新公司的控制权均在泰跃系手中,所以上市公司资金及其通过直接借款、业务往来欠款等方式的输血资金,也全为泰跃系掌控,而输送资金量远远超出其当初入主成本。

  此外,泰跃系面对即将失去的景谷林业控制权,其刻意低调而有步骤的资产转让也颇具深意,有悖市场原理的资产处理,显然难以掩盖其利益输送之径。

  量进量出

  无可争议的事实是,今年6月,泰跃系核心平台——北京泰跃房地产开发有限公司(下称泰跃地产),因涉嫌偷税犯罪被北京市公安机关立案侦查。

  国家税务总局披露,泰跃地产通过虚假纳税申报,少申报营业税应税收入共计13.53亿元,涉及营业税款6762.87万元。

  实际控制人刘军通过泰跃打造的资本系(先后控股湖北金环(000615,股吧)、景谷林业、三峡水利(600116,股吧)、*ST凯马B、茂化实华(000637,股吧),后从三峡水利和凯马B中退出)无疑是这场利益输送的关键所在。

  今年3月,湖北金环大股东湖北泰跃投资集团有限公司所持股份,被转至湖北嘉信。茂化实华表示,从其大流通股股东泰跃地产手中收回其所拖欠的8600万元股权转让款,泰跃系已有瓦解之势。

  作为泰跃系一驾马车,景谷林业亦难以置身事外,其与泰跃系的利益输送也日渐清晰。

  2001年11月,成功收编湖北金环后,泰跃地产通过旗下控制的中泰信用担保有限公司(下称中泰信用),与景谷傣族彝族自治县国资管理局签订《股权转让协议》(草案),拟受让后者持有的景谷林业国家股6132万股中的4000万股,占总股份的38.1%,转让价3.20元/股。

  不过,这次股权转让因违反国家有关国有股权转让的政策,当时并没有通过。

  2004年1月15日,双方重新签订《股份转让协议》,景谷傣族彝族自治县财政局,向中泰信用转让所持景谷林业国家股6132万股中的3130万股,占当时总股本的29.81%,转让价3.70元/股,转让完成后,中泰信用成为景谷深耕犁林业大股东。

  由此可知,泰跃系入主景谷林业的直接投入约1.16亿元。值得注意的是,刘军事后还称,收购景谷林业,泰跃系并没有付现金。

  但2001年起,泰跃系掌控景谷林业后,其对外的资金投入(不包括借款)远不止于此,且多与泰跃系公司有关。

  据公告显示,2001年10月22日,景谷林业次临时股东大会审议通过,以自有资金3500万元在北京投资设立北京君合百年房地产开发有限公司(下称君合百年),占其总股本的68.63%,合作股东正是泰跃地产。

  2002年4月11日,景谷林业届董事会第十八次会议审议通过,以自有资金5000万元投资参股北京科技园文化建设有限公司(泰跃系控股),占其总股本的10%。同年还投资620万元与泰跃系相关公司组建3家控股子公司。

  2003年,景谷林业向君合百年追加投资611万元。2004年11月,景谷林业控股子公司云南玉加宝人造板有限公司(下称云南玉加宝),向君合百年以货币方式增资1300万元

景谷林业泰跃系10亿元套现疑云太

。2005年3月,景谷林业再次向君合百年增资2100万元。

  泰跃系入主5年,景谷林业仅公开披露的投资总额即达1.31亿元,超过其投入成本。

  此外,2003年,景谷林业向君合百年借款2600万元,君合百年因业务往来对上市公司欠款1900万元,而截至2007年底,泰跃系显性占款为5501.69万元,其中,中泰信用占款357.12万元,君合百年占款5144.57万元,于今年6月30日前全部收回。

  10亿套现?

  其实,泰跃系更长袖善舞于双方的合资公司。

  某市场人士透露,2002年左右,泰跃系曾向宏源证券(000562,股吧)()私下高息拆借资金1.6亿元,年息18%,期限1年,但到期后泰跃系未如期归还,鉴于前述严重违规操作,宏源证券高管未将此事诉诸法律,泰跃系以披露相要挟拒不付款,双方于2005年8月达成协议,由宏源证券为君合百年引入投资方投资约3.2亿元,其中通过关联交易方式,投资方代泰跃系偿还宏源证券1.6亿元借款本息共计2.4亿元,剩余7400万元作为资本金的方式投入到君合百年。

  2005年8月,君合百年股权结构为:景谷林业占股37.01%,云南玉加宝占股7.74%,北京国锐投资有限公司(下称国锐投资)占股11.20%、北京东环置业有限公司(下称东环置业)和华建国际实业(000159,股吧)(深圳)有限公司(下称华建实业)分别占股22.62%和21.43%,东环置业和华建实业参股资金合计7400万元。

  可以看出,泰跃系通过给予投资方增资的机会,获得2.4亿元。曾就此事致电宏源证券及泰跃系相关人士,但却被告知“不知情”。

  不过,君合百年的价值并不仅于此。随着公司部分股权的转让,泰跃系套现路径浮出水面。

  2006年12月,景谷林业转让所持云南玉加宝75%股权时,将云南玉加宝所持君合百年7.74%的股权转让给北京国锐民合公司(下称国锐民合)。而后,君合百年第四大股东——国锐投资,又将所持11.20%股权转让给国锐民合。由此,国锐民合共持有君合百年18.94%的股权。

<因为只有到了过年的时候p>  2007年11月,香港中新地产()以5.1亿元代价,收购国锐民合公司100%股权(其中,代荣芹持有60%,郑向莉持有40%),其收购公告明确说明,国锐民合公司除持有君合百年约19%的股权外,没有其它业务营运或重大资产。

  也就是说,中新地产支付5.1亿元收购君合百年约19%股权。由此测算,君合百年全部股权价值高达26.92亿元。

  然而,仅仅一个月,君合百年股权评估价却大幅缩水。

  2007年12月,景谷林业向国锐民合(此时该公司已为中新控股)转让君合百年25%的股权,总价却仅有1.54亿元。

  今年6月,景谷林业再次公告,拟再次向国锐民合转让君合百年12%的股权,转让价为0.82亿元,加上承担的5370万元债务及利息,国锐民合付出代价总额为1.36亿元。

  而按中新地产此前收购国锐民合的君合百年股权价格折算,25%和12%的股权对应那些伸手就能握住的暖意总价分别为6.73亿元和3.23亿元。两项转让,景谷林业分别损失近5.19亿元和2.41亿元。

  疑云重重

  事实上,前述收购的巨大差异,缘于标的公司评估标准存在重大出入。

  中新地产评估报告披露,截至今年4月,君合百年拥有某项目开发用地,评估价值达16.49亿元。但在其后的转让中,该项目却未被提及。

  而如此高价值的地块项目,景谷林业却仅按照整个公司6亿多元的标准转让,这不得不令人生疑。更令人疑惑的,前述股权皆选择在景谷林业泰跃系控股权拍卖前夕匆匆贱卖(见本报2008年3月10日第14版《控制权易手前夜泰跃系贱卖景谷林业》)。

  景谷林业抛出转让君合百年股权的想法后,包括名流置业(000667,股吧)、华远、珠江等多家实力地产商前往洽谈,其中,名流置业出价4.5亿元,其余多家纷纷表示,愿意在4亿元以内受让君合百年37%的股权,并同意在6个月内协助君合百年偿还景谷林业其余借款。

  不过,景谷林业似乎并不青睐价高者,前述地产商皆无果而归。国锐民合为何被景谷林业看中呢?

  公开资料显示,国锐民合由北京中新沃克建筑装饰工程有限公司100%控股,注册资金1000万元,截至2007年12月31日,资产总额16198.29万元,负债总额15200.72万元,所有者权益997.57万元,其资产负债率高达93.84%,质地并不算优良。

  其真正实力来自于2000年成立的中新地产集团,这家以房地产投资与开发为主营业务的股份制企业,为香港联合交易所上市公司。截至2006年底,集团资产总值逾50亿元,总开发量已近700万平方米。

  而更为关键的是,中新地产与泰跃关系不一般。此前转让予中新地产股权的国锐投资、国锐民合与泰跃地产关系密切。

  市场人士透露,国锐民合一股东的注册地址恰巧就在泰跃地产办公楼——北京市海淀区太月园1号楼,而股东代荣芹、郑向莉只是代持股,实际控制人正是泰跃系。

  此前,国锐投资已为景谷林业承认是君合百年初合作股东,但奇怪的是,君合百年站则显示,公司是由景谷林业与北京泰跃地产于2000年9月共同发起设立,注册资本金16800万元。另据景谷林业2002年年报,北京国锐房地产开发公司对其存在高达1.1亿元欠款,而该公司正为国锐投资控股。

  不难看出,前述股权贱卖与泰跃系有莫大关系,更可能是在其掌控中进行。

  前述市场人士透露,泰跃系濒临崩盘之际,其通过景谷林业掌控的优质资产-君合百年其实已演变成两大资本力量争夺的战场。华建国际(因控股东环置业和华建实业而间接掌控君合百年44.05%的股权,华建国际为中国信达全资子公司)和中新地产(目前暂掌控43.95%股权)。而中新地产下一步拿下景谷林业所持12%股权后,将以55.95%的股权控股君合百年,华建国际成为小股东,其战略投资意图将无疑受到影响。

  “这就很难避免前述转让的利益输送问题。”成都本地券商人士分析,转让方和受让方如果存在外部利益协商,前后股权转让自然差异很大。“不难保证,前述交易流失资金都流入泰跃系手中。”

  而依靠出让控股子公司股权,景谷林业似乎也颇有收获。

  8月21日,景谷林业公布的2008年半年报显示,上半年实现净利润6598.40万元,同比增长699.26%,每股收益0.51元,同比增长737.50%。而大幅上涨的正是由于其转让小型扫路车持有君合百年12%带来的6419万元股权收益,以及收回君合百年借款本金及利息等冲回原已计提的资产减值损失的1087万元。

  但简单的事实是,泰跃系入主6年间,景谷林业流失资金近9亿元,除去当初投入的1.16亿元,泰跃系通过景谷林业间接套现近10亿元。

  8月21日,景谷林业收报9.24元,涨0.54%。

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